Corporate governance

Il Sole 24 ORE S.p.A., con delibera dell'Assemblea dei soci del 20 agosto 2007, ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate emesso da Borsa Italiana S.p.A.

Il sistema di governo societario adottato dalla Società si pone quale obiettivo primario la creazione di valore per gli azionisti, nella consapevolezza della rilevanza della trasparenza sulle scelte e sulla formazione delle decisioni aziendali, nonché della necessità di predisporre un efficace sistema di controllo interno.

Ai sensi degli artt. 124-bis del Tuf, 89-bis del regolamento Emittenti Consob e dell'art. IA.2.6. delle Istruzioni al regolamento di Borsa, è stata redatta la Relazione sulla Corporate Governance che, oltre a fornire una descrizione del sistema di governo societario adottato dal Gruppo, riporta le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione al Codice di Autodisciplina e l'osservanza dei conseguenti impegni.

La suddetta Relazione è consultabile al sito internet www.gruppo24ore.com sezione Governance, e si compone di due sezioni: la prima contenente una descrizione della struttura di Governance, la seconda che riporta l'attuazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Di seguito ne vengono riportati gli aspetti più rilevanti ai fini della Relazione sulla gestione.

Assetti proprietari e azioni proprie

A conclusione del processo di quotazione, con l'esercizio, nel mese di gennaio dell'opzione Greenshoe da parte dei coordinatori dell'Offerta pubblica globale di sottoscrizione per numero 1.355.904 azioni di categoria speciale, il capitale sociale de Il Sole 24ORE S.p.A, interamente sottoscritto e versato, è pari a 35.123.787,40 euro, suddiviso in numero 90.000.000 azioni ordinarie (67,50% capitale sociale) e numero 43.333.213 azioni speciali (32,50% capitale sociale), di cui 5.811.476 azioni proprie, senza indicazione del valore nominale.

Ai sensi dell'art. 93 del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il controllo è esercitato in via diretta da Confindustria, che detiene la totalità delle azioni ordinarie de Il Sole 24ORE S.p.A., rappresentanti il 67,50% delle azioni emesse e il 70,58% delle azioni in circolazione.

A seguito dell'intervenuta elezione del nuovo Presidente, in data 21 maggio 2008, Confindustria, tramite delibera della propria Giunta, ha disposto l'intestazione fiduciaria della totalità delle azioni Il Sole 24ORE S.p.A. di proprietà alla dott.ssa Emma Marcegaglia, nonché di tutte le ulteriori azioni che, in futuro, dovessero essere acquisite da parte della stessa Confindustria.

I soci, fatta eccezione per la Società, a titolo di azioni proprie, non possono detenere azioni di categoria speciale in misura superiore a quella rappresentante il cinquantesimo del capitale sociale maggiorato di un'azione. Il limite si applica sia alle partecipazioni di cui sia direttamente titolare il singolo socio, sia (i) alle azioni possedute dal nucleo familiare del socio, comprendente il coniuge non legalmente separato, i figli conviventi e quelli al cui mantenimento provveda il socio; (ii) alle azioni possedute indirettamente per il tramite di società controllate, di fiduciari o di persone interposte; (iii) alle azioni possedute direttamente o indirettamente dal creditore pignoratizio o dall'usufruttuario, quando i diritti sociali siano attribuiti a costoro, e alle azioni oggetto di riporto. Il limite si applica anche alle azioni possedute dal gruppo di appartenenza del socio, per esso dovendosi intendere quello formato dai soggetti controllati, controllanti o soggetti a comune controllo e quello formato da soggetti collegati al socio, qualunque sia la loro forma giuridica.

Chi sia titolare di azioni di categoria speciale in misura superiore al limite previsto dallo statuto è tenuto a darne comunicazione scritta alla Società immediatamente dopo il realizzarsi dell'evento che ha determinato l'eccedenza; le azioni possedute in eccesso devono essere alienate entro un anno dalla comunicazione o, in mancanza di essa, dalla contestazione da parte della Società della violazione del divieto.

Per le azioni possedute in eccedenza al limite di possesso previsto dallo statuto il socio non ha diritto all'iscrizione al libro soci e all'esercizio dei diritti sociali. I dividendi maturati sulle azioni eccedenti restano acquisiti dalla Società, che li iscrive in un'apposita riserva.

Alle azioni di categoria speciale è attribuito un dividendo preferenziale del 5% ragguagliato alla parità contabile implicita dell'azione stessa, non cumulabile da un esercizio all'altro.

Alla data del Consiglio di amministrazione, sulla base delle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Tuf risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 2% del capitale sociale i seguenti soggetti:

SOGGETTI CHE POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE AZIONI DELLA SOCIETÀ IN MISURA PARI O SUPERIORE AL 2% DEL CAPITALE SOCIALE

DICHIARANTE AZIONISTA DIRETTO QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
Azioni ordinarie
Confindustria - Confederazione Generale dell'Industria Italiana Confindustria - Confederazione Generale dell'Industria Italiana 67,50% 67,50%
Azioni di categoria speciale
Il Sole 24 ORE S.p.A. Il Sole 24 ORE S.p.A. 4,3580% 4,3580%
Edizione S.r.l. Edizione S.r.l. 2,0000% 2,0000%

Non risultano azionisti che eccedono il limite di possesso di azioni speciali ai sensi dell'art. 8 dello statuto.

L'Assemblea degli azionisti, in data 30 ottobre 2007 ha autorizzato il Consiglio di amministrazione a disporre delle azioni proprie di categoria speciale in portafoglio, ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., per la durata di 18 mesi dalla predetta delibera assembleare, e quindi fino al 30 aprile 2009, secondo i termini e le modalità previste dai Piani di Stock option e di Stock granting.

Non sussistono deleghe da parte dell'Assemblea al Consiglio di amministrazione all'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né all'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

Non sussistono autorizzazioni da parte dell'Assemblea all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti c.c.

Assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti (Piano di Stock granting)

In data 30 ottobre 2007, il Consiglio di amministrazione e l'Assemblea hanno approvato un piano di assegnazione gratuita di azioni di categoria speciale de Il Sole 24 ORE S.p.A. a favore della generalità dei dipendenti della Capogruppo e di quelli di Nuova Radio SpA per le annualità 2007, 2008, 2009 e 2010.

Le azioni sono assegnate a tutti i dipendenti che, all'ultimo giorno del secondo mese antecedente a quello in cui viene eseguita la effettiva assegnazione delle azioni (la data di assegnazione), intrattengano con Il Sole 24 ORE S.p.A. o Nuova Radio S.p.A. un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o a tempo determinato.

In data 15 dicembre 2008 si è provveduto all'assegnazione ai dipendenti di numero 742.649 azioni speciali, con riferimento alla tranche relativa all'anno 2008, che si va aggiungere a quella relativa all'anno 2007, costituita da 331.694 azioni. Il numero della seconda tranche è stato determinato sulla base del prezzo di riferimento (2,552 euro per azione), calcolato secondo la media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di categoria speciale rilevato presso Mta nei trenta giorni di calendario antecedenti la data di assegnazione.

Al 31 dicembre 2008, il numero di azioni speciali assegnate gratuitamente ai dipendenti risulta quindi pari a 1.074.343.

Piano di Stock option

In data 30 ottobre 2007, il Consiglio di amministrazione e l'Assemblea de Il Sole 24 ORE S.p.A. hanno approvato un Piano di Stock option 2008-2010 (il Piano), con finalità di incentivazione di determinate figure chiave della Società. Il Piano ha previsto l'assegnazione, in un'unica tranche, ai beneficiari di complessivi numero 2.250.000 diritti di opzione per l'acquisto di altrettante azioni di categoria speciale della Società.

I beneficiari del Piano sono:
a. l'Amministratore delegato della Società;
b. i seguenti Responsabili di business, che riportano direttamente all'Amministratore delegato:
b.1:

i. il Direttore dell'Area Editrice;
ii. il Direttore dell'Area Professionisti;
iii. il Direttore dell'Area System;

b.2:

iv. il Direttore dell'Area Multimediale;
v. il Direttore dell'Area Radio;

c. i Responsabili delle funzioni di Amministrazione, Finanza e Controllo e Personale;
d. n. 6 Responsabili delle altre funzioni di staff dell'Amministratore delegato.

Le opzioni sono state assegnate ai beneficiari nelle seguenti proporzioni:
a. n. 750.000 opzioni all'Amministratore delegato della Società;
b. (i) n. 210.000 opzioni a ciascuno dei Responsabili di business sub b.1 e (ii) n. 150.000 opzioni a ciascuno dei Responsabili di business sub b.2;
c. n. 105.000 opzioni a ciascuno dei suddetti Responsabili delle funzioni di Amministrazione, Finanza e Controllo, Risorse umane e Relazioni industriali;
d. n. 60.000 opzioni a ciascuno dei Responsabili di altre 6 funzioni di staff dell'Amministratore delegato.

Le opzioni sono state assegnate in una unica tranche e non potranno essere esercitate dai beneficiari prima che siano trascorsi tre anni dall'assegnazione.

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà pari a euro 5,623 per azione, pari alla media aritmetica delle quotazioni di chiusura giornaliera sul Mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni speciali della Società, nei 30 (trenta) giorni di calendario antecedenti la data di assegnazione delle opzioni.

L'esercizio delle opzioni è sospensivamente condizionato al raggiungimento o superamento di un ammontare di Ebitda consolidato del Gruppo per gli esercizi 2008-2009-2010, corrispondente alla sommatoria degli ammontari previsionali di Ebitda consolidato di Gruppo per gli stessi esercizi, quali approvati dal Consiglio di amministrazione della Società in data 30 ottobre 2007 (c.d. condizione di esercizio). L'obiettivo sarà raggiunto anche nel caso in cui la sommatoria dei dati consuntivi degli Ebitda 2008-2009-2010 sia inferiore del 3% rispetto al predetta somma dei dati previsionali.

Modello di organizzazione e controllo ai sensi del d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231

La Società, in relazione all'entrata in vigore del d.lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, e successive modifiche e integrazioni, che ha introdotto uno specifico regime di responsabilità a carico delle società per alcune tipologie di reati, ha adottato specifiche regole e norme interne rivolte a ridurre il rischio di realizzazione di illeciti nell'interesse e/o a vantaggio della Società. In particolare, il Consiglio di amministrazione della Società ha approvato il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex d.lgs. 231/2001 (di seguito il Modello) rispondente ai requisiti dello stesso decreto legislativo e redatto in base alle linee guida emanate da Confindustria.

Il Modello vigente è stato redatto partendo da un'accurata analisi dell'operatività aziendale finalizzata a individuare le attività potenzialmente a rischio: sulla base degli elementi raccolti e dei rilievi formulati la Società ha elaborato regole di comportamento, principi e strumenti di controllo per la redazione delle procedure interne.

Il Modello contiene l'indicazione del campo di applicazione e dei destinatari del Modello stesso e definisce le funzioni e i poteri dell'Organismo di vigilanza, nominato, in forma collegiale, dal Consiglio di amministrazione, prevedendo flussi informativi che devono pervenire allo stesso.

Il Modello al suo interno contiene una parte speciale a sua volta divisa in cinque sezioni, che prevedono specifici principi di controllo volti alla prevenzione di reati (i) in danno della Pubblica Amministrazione, (ii) societari, (iii) di market abuse, (iv) di omicidio e lesioni colpose commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro, commessi da amministratori, dirigenti, dipendenti o collaboratori esterni della Società ovvero (v) di altre fattispecie previste dal d.lgs. 231/2001 il cui rischio di realizzazione è stato valutato remoto e solo astrattamente e non concretamente realizzabile. Sono attualmente in corso i lavori di aggiornamento e integrazione della parte speciale al fine anche di recepire le variazioni introdotte dalla recente modifica alla normativa sulla sicurezza sul luoghi di lavoro e l'introduzione nell'ambito del d.lgs. 231/2001 dei reati di ricettazione, riciclaggio e c.d. reimpiego (impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita) nonché dei reati informatici.

Infine, il Modello contiene il Codice di comportamento e l'insieme di principi e delle regole etico-comportamentali volte a prevenire la commissione dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001. Nel Modello è stato inoltre definito il sistema disciplinare, articolato in funzione delle diverse tipologie di destinatari del Modello e volto a sanzionare il mancato rispetto di quanto previsto dal Modello stesso.

Al fine di garantire la maggiore effettività nell'applicazione delle regole adottate, la Società ha promosso la diffusione del Modello e ha organizzato apposite iniziative di formazione e comunicazione sul contenuto dello stesso.

Il Modello è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppo24ore.com nella sezione Governance.